澳大利亚富有"坐在矿山上的国家"之美誉,矿产资源出口占到整个澳州商品出口的40%左右,其中,中国在澳大利亚矿产资源出口中约占一半,由此可见,中澳矿产资源合作十分紧密.而自2005年中国矿企大批走向海外开始,澳大利亚也以其优质的矿产资源、透明的法治环境、健康的资本市场等优势,成为最受中国矿企青睐的国家之一.
   
    中国国营和民营矿企纷纷进军澳洲.从西边近乎戈壁的西澳到东部阳光明媚的昆士兰,几乎处处可见中资矿企的踪影.本文主要以澳大利亚为落脚点,从投前、投中、投后三个阶段,重点评析海外矿业并购的关键点.
   
    投前阶段分析
   
    矿业并购的投前阶段一般包括项目的筛选、评估、交易架构确定、对价、尽职调查等事项,项目筛选、评估、对价最后都依赖于尽职调查的结果,因此尽职调查以及交易架构确定,尤其是这过程中持股比例的选择最为关键.
   
    --尽职调查的重要性.尽职调查的本质在于投前阶段对风险进行预先排查,它绝不是一个形式化的过场,尽职调查的质量往往直接决定了投资决策的准确性.
   
    首先,无论国内外,交易双方总是存在着信息不对称的问题,卖方为了获得更高的出售价格,会倾向于去包装自己的资产,从而出现很多隐性的风险.
   
    其次,相对国内,海外矿业投资的风险更为陌生和复杂.海外国家有着不为中国投资者所熟悉的经济、政治、人文环境,如澳大利亚等发达国家,政治环境透明,隐形成本低,矿山项目质量好,但其对于矿山的安全、环保以及社区维护、劳工福利保障的要求都要高得多,资本支出和运营成本与国内相比更不能相提并论.2008年,中钢花93亿人民币收购澳州中西部公司铁矿,收购三年后放弃开发,究其主因,还是因为投前更重视资源本身,而轻视了港口和铁路等基础设施的建设风险.
   
    "木桶原理"告诉我们,木桶的盛水量取决于最短的那块木板.矿业项目的价值判断亦同理.这就要求尽职调查的覆盖面要广,需要从投后运营的角度全面模拟.项目资源品位及采选技术本身有无问题,管理团队的运营能力是否过关,财务是否真实合规并且负债情况良好,矿业权属、环保、安全、基建、原住民关系等又是如何,矿产品行情预测以及外汇趋势判断等都要考虑在内.影响矿山价值的因素很多,这自然导致投资者对于尽职调查团队的要求也非常高,不仅需要他们有过硬的专业能力和丰富的经验,还要熟悉当地的环境和规则,并且有丰富的信息渠道.投前调查的费用固然不低,但为防范由于考虑不全而带来投后巨额损失的风险,这是一笔绝对值得的投入.
   
    --控股或参股的选择.中国矿企无论国企还是民企都偏爱控股,这其中有诸多原因,比如控股后更容易取得并购贷款、不涉及外部利益团体、决策简单、控制力强、方便在集团层面财务并表等.但控股的弊端也很明显,首当其冲的是目标国审批的问题,而且还存在海外市场对于中资控股的股票的价值认可问题、投后运营不熟练问题等.
   
    其实在中国大批进军澳大利亚矿业之前的20年,日本一直是澳州最大的投资者.与中国相反,日本企业偏好以参股的方式进入.日本企业在海外的矿业投资,80%以上是与国际金融机构、欧美跨国企业及资源国当地公司参股合作,很少自己控股经营.他们多以5%~10%的股权进入,来获得项目产品的优先购买权,这样既分散了风险,又获得了资源,还规避了海外国家的政策障碍,走出了一条"弱势成功"之道.当然,参股模式也存有问题,比如对项目没有足够的控制力、财务投资很难拿到并购贷款、流动性不强难以退出以及对于管理层依赖度大等.
   
    其实,不管是控股还是参股,都不能绝对,而要根据企业自身的需求因地制宜,灵活选择.到底是只想要矿产品,还是单纯想要投资收益,或者出于战略角度打造产业的需要,不同的需求可以有不同的交易架构设计.企业应充分考虑自身现状、需求和并购难度,多样化设计和比较投资方案,审慎选择出最适合自己的投资方式.
   
    投中阶段分析
   
    矿业并购的投中阶段主要是指交易的执行阶段,比如最终报价竞标、中国及目标国的一系列审批、资金准备及出境等程序.这里仅对澳大利亚FIRB(外国投资委员会)及"竞标过程中出现相关竞争方"这两个相对普遍的问题进行探讨.
   
    --FIRB的批准.根据澳大利亚1975年《外国收购及接管法》,如果某一收购方是外国收购方,那么在很多情况下收购必须经过由FIRB指示行事的澳大利亚财政部长批准.2010年5月,中国有色与澳大利亚莱纳稀土矿签订51%股权交易协议,并一同向FIRB提交交易申请,却得到了只允许交易50%以下股份的回复.仅因为控股权的争议,最后中国有色与此次稀土并购机会失之交臂.此类案例在中国对澳收购活动中不胜枚举.在澳大利亚,控股权收购比非控制权的收购更敏感;大型收购比小型收购更敏感.FIRB也曾公开表示,其最关心的问题是:投资者的运营是否独立于相关外国政府之外.显然,对于这个问题,我们国企比民企要敏感得多,中铝注资力拓失败,五矿收购OZ百般受阻,便是明证.
   
    澳洲财政对外资进入澳大利亚的标准近几年有宽松化的趋势,目前最新审批标准则是:低于2.48亿澳元、持股比例在15%以下的民营企业投资澳大利亚不必通过FIRB的审批.但对国有企业投资澳矿企,无论投资额多少都要接受FIRB审批.不过美国和新西兰却是例外,这两个国家的民营资金进入澳大利亚的审查门槛为10亿澳元.
   
    目前中澳正处于"自由贸易协定"的第20轮谈判中,据悉,让中国享受美国、新西兰同等待遇,将审批额度提升至10亿,以及国企在澳投资免FIRB审批等事项都在商议的范围内,并有望达成.而一旦实现,相信中国对澳的矿业投资的交易时间会因为FIRB审批难度的降低而大大减小,增加许多交易便利.
   
    --竞争方的出现.在交易对价过程中,出现强有力的竞争方,这一现象在中资对外并购中屡见不鲜.如2008年,中金岭南与印尼国有公司A合作收购澳洲HER公司100%股权,每股收购价位2.5澳元.但半路出现一家B公司参与竞价,一路哄抬报价,最后中金岭南报价高至2.8澳元,对方又相继加到2.85澳元,最后中金岭南果断放弃,铩羽而归,只因2.8澳元已是其最后的底线.后有色金属市场断崖下跌,中金岭南侥幸躲过一劫.
   
    而2012年天齐锂业听到美国洛克伍德公司全面收购澳洲泰利森的消息时,其反应则不尽相同.泰利森是全球最大的锂辉石供应商,一旦其被收购,就会加剧全球锂矿寡头垄断局面,天齐作为中下游产业将处处受制约.面对这种局面,天齐当机立断,果断出击,成功拦截对手,半年内迅速完成"蛇吞象"的成功一役.
   
    企业自然要以严格保密交易信息为首要任务,以避免股价波动或者竞争者的出现,但一旦出现竞争者,也不能头脑发热,乱了阵脚,而必须保持清醒,既要如天齐般争取速度,又要如中金岭南般坚守底线,从而真正做到进退有度,决策有方.
   
    投后阶段分析
   
    矿业并购的投后阶段主要取决于投资的方式.如果是参股,那么投后阶段会注重于公司基本面的关注,选择继续在增发或其它机会中介入,或是在合适的时点退出.如果是控股,那么投后阶段会复杂得多,矿山生产运营、进一步投资计划、融资计划,都要涉及.而这其中,以矿山生产运营最为复杂和关键,而这又取决于是否拥有一个优秀的生产运营管理团队.对于中资企业,其对澳矿业投资,是沿用本地管理团队还是国内自己的管理团队,这应该慎重考虑.
   
    从成本控制和企业内部人才培养的角度,用国内优秀的管理团队自然是首选,但仅是熟练的英语水平就已经将大量优秀的国内矿山运营人才隔绝门外,而且即使是英语过关、能力优秀的国内运营团队在国外也很容易"水土不服".毕竟国内国外的运行规则截然不同,许可证照办理、安全、环保的监管、矿山的生产运作、所采用的机械设备都有着巨大的差异.因此,中资对外矿业并购的第一步是选择一个强有力的本地运营管理团队.比如2012年紫金收购澳大利亚诺顿金田金矿,并未直接从总部派遣高管,而是继续聘任海外人士进行管理和运营.
   
    当然,在任用当地团队的同时,辅以少部分国内的管理人员进行学习,真正孵化出属于我们自己的国际化矿山管理人才,也是中国矿业国际化的必然需求.
   
    结语
   
    海外矿业并购是矿业国际化的必经之路,据不完全统计,中国对外并购约80%为资源行业并购.只有通过国际化,才能在全球范围进行资源配置,否则必固步自封,停步不前.而迈步矿业国际化,首要任务就是立足投前、投中、投后三个阶段,理清国际化思路,甄别国际化风险,迎接国际化挑战,走出符合企业本身特色的国际化之路.