侏罗系平台"矿客空间"第二期在线分享会近日顺利举办.本次分享会的主题是"中东非国家矿业投资实务与经验分享",邀请到了中色地科矿产勘查股份有限公司副总经理和志军、SRK中国公司董事总经理孙永联,以及阳光创译创始人吕国博士、大成律师事务所高级合伙人杨贵生律师等多位专家,共同围绕以下四个方面分享了中东非地区的矿业投资经验.

 

    中东非国家优势矿产资源

 

    非洲比较有优势的矿产资源主要有以下几种:第一是金矿,主要分布在中部和东部非洲,是其主要矿种;第二是铜矿、钴矿,主要来源于中部的刚果金和赞比亚的成矿带;第三是稀有金属,例如铌、钽矿,在非洲有一些独有的利于铌钽矿形成的古老花岗岩体;第四是宝石矿.在中东非国家中,比较知名的是乌干达,其矿产资源非常丰富,已探明矿产种类超过50种,其中金矿、钴矿、铁矿、铌钽矿等资源禀赋较好,分布较广;在乌干达东部的几个铁矿储量非常大,品位达到67%~68%,基伦贝铜-钴矿钴品位是国内工业品位的5~6倍以上.另外,刚果金和赞比亚铜钴的世界占有量分别达到了60%和90%.

 

    中东非国家社会、人文、地理概况

 

    在中东非国家进行矿业投资,需要了解和熟悉这些国家的语言、宗教信仰、基础设施、通信以及当地的互联网、自然地理、当地法律、人文习俗、政治安全等.

 

    第一,语言.中非和东非这些国家使用英语、法语、斯瓦西里语相对比较多些,卢旺达语在当地用得也比较多.刚果金是法国的殖民地,以法语为主;乌干达是英国殖民地,以英语和斯瓦西里语作为当地的官方语言.中东非大部分国家主要讲斯瓦西里语,社会的中上层讲英语比较地道.

 

    第二,宗教信仰.在非洲国家,以基督教、伊斯兰教为主要宗教,并且十分盛行,宗教在社会活动中占了很大一方面,甚至在电视节目中很多内容都与宗教相关.宗教对于矿业投资者影响很大,甚至影响到项目是否能够顺利进行.

 

    第三,社会组织架构.在中非和东非的有些国家,当中央和当地的社区意见出现分歧时,社区的意见往往成为最终意见,社区的意见领袖、宗教领袖可能会起到重大作用.

 

    第四,基础设施.中东非的基础设施整体上相对落后.以乌干达为例,其公路承担了乌干达90%的客运和95%的货物运输,大多数公路以双车道为主.在水运方面,乌干达维多利亚湖是世界上第二大淡水湖.维多利亚湖毗邻五个国家,矿业投资者可以考虑通过水运把一部分物资运到周围的非洲国家去,如果要运回中国,可能主要还是考虑从肯尼亚的蒙巴萨港运回.

 

    第五,通信.中东非国家的通信业发展比较快,但相对落后.此外,中非和东非电力整体上还是非常紧缺的,如水电站、火电站等,停电非常常见.

 

    第六,自然地理气候.非洲好几个国家,尤其中非国家的温差相对小,全年气候整体比较温和,分为旱季和雨季.因为气候原因,当地黄热病、疟疾等高发,需要积极注射疫苗预防和及时通过特效药治疗.

 

    第七,安全.除了肯尼亚少数几个国家会有暴乱外,大多数国家政治比较稳定.很多国家政府赋予的权利很大,矿业法允许中国公司在收购矿山之后建设自己的安保队伍,这些安保队伍甚至对闯入矿区领境的人有逮捕权.同时,只要严格遵守当地法律,矿权还是有连续性的.

 

    第八,人才.在中东非国家,很多地方的人力资源成本是比较低的,高学历的人不少,但是工作机会比较少,所以当地的人力资源是比较廉价也比较丰富的,当地人熟悉当地的人文、法律、语言、社会关系,可以积极发展人才本地化,共同发展当地经济.

 

    中东非国家相关政策、法律和投资环境

 

    中东非国家对矿权整体的制度与中国类似.矿业投资政策比较好的国家有埃塞俄比亚、坦桑尼亚、刚果金、乌干达等.在具体政策上,各个国家有所区别.例如,乌干达和埃塞俄比亚宏观上都鼓励矿业投资,并且在外商投资审批、优惠方面基本都是排名靠前的,但是这些国家在矿权出让、持有、最低投入等方面的规定差别较大.比如,埃塞俄比亚矿业项目最低投入不能低于10万美元一个项目,乌干达则没有类似规定.另外,在矿业项目牵扯到的用地方面,埃塞俄比亚矿业项目涉及到的用地可以获得所有权或者使用权,但是乌干达只有租赁使用权.

 

    目前,各个国家正逐渐加大矿业开发的开放力度.卢旺达这些年出台了一些政策和法规,包括企业投资中企业税的减免、企业投资延续的优惠;乌干达以前是禁止原矿出口的,从2015年开始发布条例,允许部分原矿出口.

 

    中东非国家矿业投资风险和经验

 

    作为跨境并购的团队,首先要有战略意识,其次投资中具体要面临技术、政策法律、财务等风险,不可避免会遇到相关争议,要做好及时处理,同时在事前积极做好预防措施.

 

    1.经验分享与策略

 

    首先跨境并购的交易结构设计工作不可忽视,去非洲投资不要办完审批就直接把钱投到这个国家,至少要设一到两层离岸公司的结构,在那里处置股权、资产,至少要做个构架.这属于项目投资的"基础设施",如果基础设施没做好,不管做什么工程,包括房地产,麻烦就大了.在非洲比较好的两个设离岸公司的地方为毛里求斯、塞舌尔,他们是离岸金融地,其金融、外汇、资本市场的认可度高且自由度高,以及公司管理、交通等各个方面都是非常方便自由的.

 

    再者,考虑交易结构时一定要有全球化的视野,投资者"走出去"是市场经济条件下的国际市场投资、技术交流与合作.项目要有全球化思维,制定国际化标准,从而使产品可以在国际市场自由处置,这样更有时效性.

 

    此外,要与国家政策、大方向联系起来,尤其是国企要与"中非基金"、"一带一路"等联系.非洲现在是二十一世纪最有希望、最有需求的地方,要进行通盘和长期考虑,因为矿业投资尤其是要做绿地项目,从找矿开始肯定不是一两年能完成的,至少3年~5年,甚至8年~10年,所以这种全球化宏观的长远思维非常重要.这是交易结构安排和全球宏观化视野方面的考量.

 

    2.技术规范风险和经验

 

    目前,在矿业投资方面,国际通用的有两个技术规范:NI43-101报告和JORC规范,两者各有侧重.

 

    NI43-101报告最初开始设计时主要是针对勘探项目,从绿地项目到有资源的项目,再到有预可研,到在建设和生产项目.报告有专门的模板,共分为26章,对章节、内容要求都有一个严格的规范.

 

    JORC规范全称"澳大拉西亚勘查结果、矿产资源与矿石储量报告规范",是一种面向并保护矿业投资人和潜在投资人利益的公开报告规范.报告主要是针对基建和生产矿山.2012年版的JORC报告完成之后有一个"表一",分几小节:第一节是取样的技术和数据,要求写得非常详细;第二节是勘探结果的报告;第三节是矿产资源估算和报告;第四节是储量的估算和报告;第五节是针对金刚石和其他宝石的.

 

    另外,两者的用处也不一样,比如在多伦多上市必须有NI43-101报告,但是在香港融资、上市,NI43-101报告和JORC规范都是被认可的.总体而言,如果勘探项目或生产项目要到加拿大融资必须用NI43-101报告,如果是基建或生产项目到香港或者新加坡融资上市的话,则既可用JORC规范,也可用NI43-101报告,不过用JORC规范较多.此外,两者的专有名词用得不一样,不能混淆.

 

    在勘查报告编制方面,国内习惯将资源和储量混为一体;而国外将勘探的成果称为资源量,资源量至少要做一个预可研,考虑多个转换因素,才可以把经济可采的资源量转换成储量.在中东非投资项目过程中最好要有资质人的参与,这样做好了之后既能够满足中国的标准又能满足NI43-101、JORC的要求.JORC报告还有专门的一章对项目进行风险分析,比如地质资源这方面的风险、采矿风险、选矿风险、环境技术经济风险、基础设施存风险等,国内这方面做得比较少.投资方需要了解风险是不是能够承受,能否规避和承担.

 

    另外,在环评方面,国外要求用赤道准则(Equator Principles)和国际金融组织(IFC)的规范,标准都需要同国际接轨.

 

    3.法律政策风险和经验

 

    做境外矿业项目,注意法律政策的连续性往往比获得一些政府或社区优惠政策更重要.政府换届会导致很多变化,社区是人治的,也会有变化,关注历届政府变化以及多年来的操作惯例,对于一个长期的找矿项目而言尤其重要.非洲基本都曾是英法殖民地,政党体制、法律体制及三权分立、司法独立、新闻自由、多党制等方面都比较健全.多党执政导致政府经常换届,换届后政策就大不一样,需要跟执政党、在野党、社区、部落搞好关系,既要注意法律、政治制度,还要注意民俗习惯和执法惯例,只有通盘考虑才是比较完善的政治法律策略.此外,要有防范风险的意识,收集其他国家或其他公司在此投资的几十年数据,总结经验教训,以期达到事半功倍的效果.

 

    4.解决争议的途径

 

    在非洲难免会遇到有争议的问题,需要做好前期工作,做好风险防范.原则上,建议去非洲做投资最好买项目投资政治险,在世界银行多边投资担保机构MIGA有此险种,商业操作购买,包括中国的出口信用保险公司也有为海外投资提供的相应保险,费率低的千分之几,高的百分之几,一旦真出现政治风险、社区暴乱、战争、动乱导致损失,大都可以赔付,包括国有企业违约、环保政策变化的风险都可以投保.此外,遇到争议解决不了时,最好约定国际仲裁,选一些权威的仲裁机构,通过权威机构的途径对这些国家施加压力.投资者应该利用现有条件下多重保障机制做一些工作,把风险尽可能防范住.

 

    中东非国家矿产资源丰富,品位及赋存状况优良,基础设施较薄弱,政策政局逐渐趋于稳定,劳动力成本低,以法语和当地母语为主,种族部落繁多,信仰天主教、基督教和伊斯兰教.在中东非国家进行矿业投资需要依托当地资源,做好全面的尽职调查,结合自身风险承担的能力范围,做好投资决策判断,一旦出现法律纠纷,最好寻求权威国际仲裁机构,或者国家层面沟通解决.

 

    目前,鉴于矿业市场的低迷形势,中东非各国出台了刺激矿业发展的优惠政策(如降低税费,允许原矿出口),这为中资企业并购提供了良好时机.近期,中色地科、紫金、四川路桥、洛阳钼业已陆续提前布局.希望通过此次分享会,能让投资人结合自身特点,更好地"走出去",以全球化的视野做大、做强.（张宇 王晓燕）