加拿大矿业投资感悟

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发表时间 :2013-08-16 11:19:06 来源：北京市雨仁律师事务所

加拿大矿业投资感悟

崔勇

　　一、序言
　　作为雨仁律师事务所驻多伦多联络人，在当地的日常工作中，在与矿业公司、投资银行、律师事务所等机构沟通中，发现了一些中加矿业投资合作方面的实际问题，工作之余写下一点心得体会，愿与大家一起分享。
　　很多当地公司感觉，与中国企业谈合作，只是一时热情，真正做成交易很难，中国企业给人的印象就是商务洽谈不认真、不严肃（not serious）、不专业。为什么中加双方空有热情，很难达成务实合作呢？
　　二、中加合作热情高涨
　　理论上来说，一个是资源大国，一个是重要矿产品市场，双方应该可以有很多很好的合作。事实上，中加矿业投资的数量和规模与两国这种地位远远不想称。政治方面根本不是问题，哈勃政府高调访问中国，双方高层的合作意愿之强烈可见一斑。当地有民间媒体也认为，“他们（中国）假共产主义，我们是假社会主义。这真的是近乎完美的组合。”对于中国某些缺陷，“要知道，没有谁是完美无缺的”（They're fake-communists and we're fake-socialists. It's a near-perfect match. ……Hey, nobody's perfect.）
　　三、为什么难于务实合作
　　法律规则复杂；
　　商业谈判缺乏专业性；
　　矿业勘探、开发模式不清。
　　加拿大作为老牌资本主义国家，法制肯定是相当健全，并且十分稳定，但是另一个角度就是法律规则相当复杂，并且存在语言差异。因此，中国企业在进行项目论证时，对于矿业法律、公司法、证券法等无法短时间内迅速掌握，往往感觉心里没底，过去在国内可以随便拍板决定的事情，在加拿大确实不好拍了。
　　对于商务谈判方面，中国企业一般直接与矿主或矿主的融资顾问进行项目合作洽谈，对于合作模式、交易结构、项目估值等等缺乏科学论证。因此在谈判上常常是被动接受对方提出的条件，中方提出的条件因为没有科学的论证依据，往往会与对方产生争执。在加上文化上的冲突，谈至僵局时，中方只能选择退出。
　　对于商业模式，中国企业在进行项目谈判时，往往特别关心项目的投产计划，事情本身没有错，但是这反映出投资人并不是十分了解加拿大初级勘探公司的定位。西方矿业公司的运作模式与中国国内有比较大的差异，勘探工作一般是由小型的风险勘探公司承担，项目的建设和开发由大的矿业公司来做。对于一个勘探项目，如果勘探效果比较好，其一般是可以转让给大的矿业公司。如果，凡是矿业勘探项目都要求现有团队逐步将其推进到建设和开发，那是不现实的。小公司往往很难融到矿山建设和开发的巨额资金。不同公司有不同的分工，有的做勘探、有的做开发、有的提供地质服务等等。
　　四、建议
　　加强中文法律服务；
　　聘用专业投资财务顾问；
　　量身分析商业运作模式。
　　尽管两国矿业合作的机会很多，潜力很大，但是我们发现，如果真的落到实处，各种各样的困难就会出现，将中国企业挡在了加拿大矿业的大门之外，从而使不少企业义无反顾的奔向非洲这些法制不稳定区域。有鉴于此，感觉很有必要多关注和解决中加矿业投资中遇到的直接问题。
　　关于法律环境，尽管加拿大有着顶级的矿业律师事务所，有些也是百年老店，但是有经验的专业律师几乎都不懂汉语。单纯的字面翻译也往往揭示不了法律词汇的特殊意义。因此，中加律所的密切合作特别必要，尽管两国法律不同，但是法律具有共性，律师与律师之间的对话往往可以更加直截了当的点中要害，解决问题。中国企业走出去的同时，国内顶级的专业的律师事务所也应当走在最前面，打头阵，摸路子。另一个方面，应该大力提倡中英双语对照双语法律服务，这样企业家们可以直接读懂加拿大的法律，对自己的各方面权利义务有直接感触和体会。
　　关于商业谈判，国外一般不是由买卖双方直接谈判，中间往往有各自的专业顾问进行讨价还价，这样买卖双方地位比较超脱。买方财务顾问的职能是帮助买方对目标企业估值和评价，选择合适的交易策略，最终帮助买方以较为优惠的价格获得资产，并且充分考虑买方在后续项目运作的各方面权益得到体现和保护。财务顾问的费用是个关键，如果项目比较小，可以聘用有经验的专业人士提供服务。如果项目比较大，聘用财务顾问是绝对划算的，财务顾问的职能是帮助买方降低收购成本，他们是帮助中国投资人省钱，而且，其费用只不过是从省的钱中拨出一小部分。如果我们不舍得花律师费和财务顾问费，往往最后发现，多花了不少冤枉钱。
　　关于商业模式，主要根据企业的投资规模和行业属性。如果公司是国内大型矿业公司，那么完全有实力和资本收购各个阶段的项目，推动项目投产，相对于绝对控股或100%收购，选择参股再加矿石包销协议不失一个明智的选择。如果国内的比较小的矿山企业或民营公司，最好是分散投资，参与多个有价值、有潜力的风险勘探项目。如果项目勘探结果好，利润可能是十几倍，几十倍。如果项目选择不当，也可能完全亏掉。不管怎么样，每个企业都有自身特点，必须量身分析。
总之，加拿大的矿业市场比较成熟，有自己的一整套运行规则，因此，建议企业在投资前一定要做好必要功课，这样才能准确、及时把握机遇，少走弯路。当然，也不要有胆怯畏惧心理，整个市场是欢迎守规则、重信誉的生意人的，只要我们尊重规则，坦诚合作，加拿大矿业市场必有中国企业的广阔发挥空间。
　　五、投资有风险，入市须谨慎！
　　图示：加拿大多伦多矿业交易所创业板过去1年股票指数走势

　　注：2012年7月18日  1182.34点
　　2011年3月07日  2423.78点
　　2009年7月31日  1179.57点
　　2008年12月22日  692.02点
　　受欧债危机影响，近半年多交所创业板勘探公司股票价格受到严重打击，创业板指数已经从2011年的3月份的2400点左右跌到不到1200点，大跌了50%，某些具体项目或公司缩水甚至更加严重。尽管距离2008年的最低点692.02点还有600多点，但是感觉已经是触及底部了。据目前的宏观情况判断，没有充分理由可以判定世界经济情况会比2008年还严重，并且谁也无法保证能够在最低点进，在最高点出。既然矿业投资本身就是长期投资，个人认为当前是投资加拿大的一个很好窗口期。如果企业有规划在海外投资矿业项目，建议尽快启动相关调研程序，寻找目标项目，开展商务谈判。
　　赶得早不如赶得巧。中国海外矿业投资最成功的项目就是中国投资公司投资加拿大泰克资源项目。中投公司所持有的17.2%的股权2011年的价值已经上升到约55亿美元，投资浮盈约40亿美元。
2009年7月，中投与泰克资源同时宣布，中投以私募方式购买泰克资源约1.01亿股次级投票权B类股票，投资总额为15亿美元。交易完成后，中投间接持有的B类股票约占泰克资源发行的B类股票的17.5%，约占泰克资源发行股票的17.2%。
　　泰克资源主要运营位于加拿大、美国和南美洲的采矿和冶炼资产以及全球范围内的勘探活动，业务主要集中在铜、炼钢用煤、锌和能源，是全球第二大海运炼钢用煤出口商和第一大锌精矿生产商之一。

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