目标与路径-----矿业海外并购的理性思考

发表时间 :2013-08-15 17:22:07 来源：北京市雨仁律师事务所

目标与路径

　　　　　-----矿业海外并购的理性思考

栾政明肖占德

　　全球汇率市场风起云涌，新一轮货币战争再次来袭，能源、矿产品等大宗商品价格一路飙升。我国作为资源需求大国，海外矿业并购显然是保障我国资源供应的必行之路。在此并购的浪潮中，中国矿业企业表现得过于激进。总是满怀激情“走出去”，但却因“走得太远而忘记了为什么出发”！在诸多“走出去”的案例中，结果与目标背离的局面屡见不鲜。不管是中国海洋石油有限公司收购美国优尼科的失败，还是当前举世瞩目的中铝注资力拓遭毁约，甚至是华菱并购FMG的所谓成功案例也不失存在上述问题。这些波折和失败都再次提醒我们应对海外并购的目标、路径这一根本问题做清醒和理性的思考。
　　一、海外矿业并购目的分析
　　矿业海外并购通常是基于获取重要能源来源、降低生产成本、获取海外销售渠道、规避贸易壁垒、提升技术等，是企业并购的直接目标，但是冲动的并购往往会模糊并购的真正目的。
　　（一）明确自身企业并购的目标。海外矿业并购必须具备明确的目的、清晰的意图，这是最简单但也是最根本、最不可忽视、不可游离的初衷。中国矿业企业投资海外，不可盲目，更不能跟风，在海外矿业并购的整个过程要始终拷问自己“走出过门”的终极目的，否则会承受巨大的损失。早在1993年，首钢就曾斥资1.2亿美元收购了一座秘鲁铁矿，希望能改造后为首钢提供原料保障，但事与愿违，最终铁矿升级改造滞后，事故频发，而且与当地员工紧张关系升级。毕竟炼钢与采矿是两回事。
　　（二）摸透被并购企业的目的。中国矿业海外并购中，在明确自身企业战略意图和并购目的的前提下，在瞄准对购目标之际，必须搞清楚对方意图合作的目的和动机。力拓之所以有跟中铝联姻的初衷，原因无非是在金融危机影响下，力拓公司资金链告急，不得已想出售股权来缓解资金紧张情况。但时过境迁，力拓公司经营环境已经有了很大改善，后其英国股票市场成交价2720便士，较2008年2月份股价大涨了七成，这也就注定了中铝收购的失败。这次收购失败，中铝的“国际化多金属矿业公司”目标，反而又远了一步。
　　三、海外矿业并购障碍与风险
　　（一）政治风险：
　　在当前形势下，国家政治风险可能上升并演化为海外并购企业的主要风险。因为国家政治风险随意性大且不可预测，是企业不能把握的，尤其是有些国家政府言行不一，这些风险一旦出现，给企业带来的损失会很大。2009年中国有色矿业集团有限公司买入Lynas多数股权的计划。该项收购未获澳大利亚外国投资审查委员会批准，其表面理由是中国已经拥有了全球超过90%的稀土资源。而知情者透露，当时中澳两国之间紧张的政治关系,以及澳洲民众对中国投资该国资源的高度敏感，才是导致交易失败的真正原因。2004年1月27日，中石化中标沙特油气田项目，美国外交部以伊朗武器问题为借口直接出面建议中石化退出竞标等，同样是国家政治原因导致并购的最终失败。
　　（二）法律风险：
　　矿业企业海外并购的法律风险显而易见，笼统地说，主要表现在国内法和东道国法律两方面。
　　1、国内法不完备面临的风险。目前中国对于海外并购的法律规定尚不完备，有可能因此导致相关的行政部门、金融机构不能根据海外并购的实际需求进行管理，缺乏对中国企业海外并购战略计划的支持力度。海外并购又涉及多道审批程序，徒然增加了机会成本。
　　2、东道国法律风险。东道国的法律政策规范并制约着项目的每一步进展。对东道国矿产资源、外商投资等法律政策的不了解以致违反，可能导致整个投资项目满盘皆输。如，首钢收购澳洲吉布森山铁矿公司股份涉嫌关联交易，违反澳大利亚公司法和收购法，该交易被澳大利亚收购委员会否决。
　　（三）审批风险：
海外并购过程中，很大程度上存在着审批的风险，尤其是对能源类的矿业海外并购。在双方并购之初的谈判阶段，所涉及的各种政府审查行为，可能给中国企业海外并购造成无法逾越的法律障碍。2004年7月，五矿集团拟以60亿美元现金的方式，全额收购加拿大诺兰达矿业公司的股票，中海油宣布拟出价185亿美元收购美国优尼科石油公司，结果都功败垂成。其中最大的障碍就是无法突破国外的种种“安全审查”和“政治审查”。
　　（四）信息不对称风险：
　　矿业海外并购中，信息不对称也是实务操作中遇到的一大障碍。由于信息的不对称，并购企业对目标企业的基本情况，以及未来油气开发前景很难透彻地了解，致使并购后收益受到极大影响。譬如，某公司投资1亿美元购买美国休斯顿一个炼油厂之后，连续亏损，不得已又以原价格卖回原主；曾经被评为2002年度中国十大并购事件之一的某油田项目，事后才发现，所购5块油田的含油量低得让人难以置信，只好自食苦果。
　　（五）财务风险：矿业海外并购的财务风险主要包括融资风险和被并购企业的债务风险。
　　1、融资风险。中国企业不差钱，但换个角度却不尽然。矿业企业海外并购仍然面临有融资风险。以中国五矿收购加拿大诺兰达铝业为例，其以小拨大，遇到的最大障碍便是融资风险。2004年7月中国五矿集团发起了近60亿美元对加拿大诺兰达铝业的收购，在整个计划中，五矿都没有考虑诺兰达因为连年亏损，可以分拆售出的资产并不多。由于还贷计划的不周全，国外的资本不敢贸然进入，致使五矿所需的40多亿美元贷款最终全部由国有银行解决。
　　2、被并购企业的债务风险。被收购企业是否负有债务以及债务的轻重，在一定程度上也事关并购目的的达成甚至成败。有色华东地质勘查局收购巴西矿企、五矿收购OZ公司等，中国企业无一例外是在被收购企业陷入债务危机的情况下介入的，其并购的难度可想而知。
　　（六）并购方式的风险：
　　矿业并购过程跨度较长，期间包括财务、运营、政治等在内的各类风险均非常大，如果企业在某一个项目上去完全承担，会面临诸多风险。所以应倾向于采取合伙形式。另外，并购方式的风险还存在于审查过程中，一味地追求“兼并”、“控股”很自然会招致目标在政治上的敏感。例如必和必拓收购Potash遭拒一案，所涉资源量太大，政府担心会因此失去钾资源的拥有权和控制力，阻力可想而知。
　　（七）环境保护风险：
　　矿业海外并购环境保护最为关键，也是风险所在。比如埃克森美孚在1989年的石油泄露事件，产生了40亿美元的惩罚性赔偿。这方面1992年首钢收购秘鲁马科钠铁矿，至今还留有后患。所以在矿业海外并购过程中不能只考虑矿山的开采占领资源，忽略当地的环境和居民生活。
　　（八）劳工风险：
　　矿业海外并购中，劳工风险也不容忽视。矿业海外投资东道国强大的工会组织以及倾向性保护的劳工政策，使中国矿业海外投资项目的推进步履蹒跚。2010年3月25日，据路透社报道，首钢秘鲁铁矿的工人周四表示，计划下周一举行罢工，施压业主以满足加薪的要求。首钢一位内部管理人士处证实了该消息，“罢工的消息已经释放出来，这是家常便饭。”对于中国企业来说，首钢秘鲁铁矿的遭遇，并非孤例。1992年11月5日，首钢集团以1.18亿美元购买了濒临倒闭的秘鲁国有铁矿公司98.4％的股权。罢工的梦魇自此开始。
　　（九）管理技能不足的障碍
　　在EIU的调查中，82%的受访者认为在进行海外投资时，缺乏管理技能是中国企业面临的最大挑战。即便中国企业有国内并购的成功经验，面临政治、经济、法律、人文不同的海外也很难移植。再加上企业本身拥有截然不同的企业氛围和管理模式，使海外矿业投资者面临管理的瓶颈。
　　（十）整合的风险
　　并购的目的是获得优质资产、资源或者能力，由此让企业更具生命力。然而，正如我们所看到的很大一部分的并购行为并未达到预期目的，原因之一就是整合的失败。海外并购，整合是关键，整合好了，整个并购才算得上成功。过去有很多案例是，并购成功了，但整合失败了，最后并购还是失败，AOL与时代华纳的合并失败就是一个典型的例子。
　　三、海外矿业并购的思考与建议
　　（一）加强公关和沟通工作，积极消除其不利影响。
　　面对国家政治风险，针对国际形象不佳，国际舆论的压力较大的难题，从企业的角度讲：
　　1、要较强沟通，让他国政府、社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外　　政策以及企业自身状况，将误解消除到最低限度。
　　3、打政治牌，尽量选择与我国外交关系比较好、政治经济比较稳定的国家或地区的石油企业,应尽量避开中东地区的石油企业。如中海油收购澳大利亚、印尼油气田项目是比较成功的。
　　2、综合开发，比如，中铝和力拓的几内亚项目就将采取这种方式，在当地建铁路、港口、电站，甚至包括附近的民房，这可以拉动中国的设备、劳务出口，银行还可以提供贷款，充分发挥中国的优势，而一旦综合开发了，政治上的风险也就降低了。
　　（二）明确战略定位
　　拟进行海外矿业并购的企业首先要明确并购的战略定位，慎重考虑是否需要进行并购，确定并购时机是否成熟，谨慎选择并购目标企业，要在企业战略定位及目标搜寻做足功课，对“为什么买这个企业”的基本问题要考虑清楚，尽量做到前瞻和客观。
　　（三）确立双赢思想
　　矿业海外并购不能以获得一己之利为唯一目的，相反要树共赢得思想，使双方都感到高兴。所以，中国矿业企业在海外并购中某种程度上要站在被并购企业的角度来看问题。对此中国企业可以先从少数股份开始，实现这种双赢的局面。这方面的成功例子是中钢集团2005年与澳大利亚的中西公司的合资合作。中钢的一位高管透露，公司高层将自身与中西公司的长期合作是这宗并购获得成功最为关键的因素。
　　（三）坚持效益原则
　　赢利是企业的最高目标，这是不可回避的事实。在充分考虑自身战略规划和目标企业规模等因素的同时，要对商业因素给予足够的重视，否则最终只会导致并购目标的偏离。
　　（四）遵守东道国法律及相关国际条约
　　企业在正式开展海外投资活动前应聘请专业律师对投资所在国的外资准入制度、公司法律框架、税务体制、劳动法律制度、环保要求、外汇管制要求等与企业运营和收益密切相关的法律法规做详尽的调研和确认，并且企业应在收购和经营过程中要严格遵守东道国法律以及相关国际条约的规定。
　　（五）重视尽职调查，建立和聘请专业的团队
　　中介公司和专业的团队在国际并购中十分重要，事关目标公司的诸多指标和细节，中国矿业企业内外部都要建立和聘请专业的团队，以便做出准确及时的预测、应对。海外矿业并购，尽职调查尤为重要，要尽早聘请专业顾问团队，对收购目标要进行详尽的调查研究，做好分析和评估。市场变化、工会的态度、劳动用工、海外交易时对文化和语言差异均需给予足够关注。工会、养老金、反垄断以及知识产权等问题在国外企业中的影响力不可低估。
　　（六）综合运用多种方式和资源
　　海外矿业并购操作中，除了运用资金优势，如果有的话，还可运用核品牌、技术、销售渠道及无形资产的优势。这样可以某种程度上减轻资金的压力。并购中集中常见的方式：项目中标、要约收购、现金收购及股本置换。在实际操作中，可以多种手段同时并用，比如，现金收购和股本置换并举，既可以减轻现金拨付的压力，同时又可以与目标企业共担风险，分摊损失。
　　（七）提高经营管理能力
　　目前中国企业在走出去的过程中遇到的主要挑战是来自企业的经营管理能力，中国矿业企业的管理层在收购海外企业过程中，不同的经营管理风格是中国海外矿业并购面临的绊脚石。提高企业的经营管理能力，其一是投融资决策权的控制，其二是加强内部的人事管理，形成一条有效地管理链条并不断巩固与修正，同时吸纳和储备人才，具备国际先进管理经验的人才引进有助于推进矿业海外并购。
　　（八）坚持并购后的“整合”
　　并购本身并不重要，最重要的是并购后的资源整合。因此，切忌并购后产生万事大吉、高枕无忧的心理。矿企业整合是一个系统的工程，一般包括资产债务、企业制度、管理模式等有形整合和企业文化等无形整合。其中企业文化这一无形整合显得尤为重要。海外并购的文化差异性很明显，并购双方企业价值观、行为模式和组织流程均存在很大差异。基于此，熟悉双重文化差异，选择合适的文化整合方式，就要学会用全球的视野看待问题、处理问题。只有整合得力，才能实现并购预期的协同效应。
　　在金融危机背景下，面对国际矿业行情不断疲软的态势，我国矿业企业走出国门的步伐在不断地加速，矿业企业海外并购显然是一个大趋势，海外矿业并购不仅能有效提高中资矿业企业自身的竞争力，同时也拓展了中资矿业企业的发展空间。然而，海外矿业并购大趋势的背后，潜伏着一定的风险。海外矿业企业并购，不仅面临国内外并购法律的不完善，还会面临审批风险、评估风险、融资风险、财务风险、整合不利的风险等，甚或国家政治风险、国际市场风险等多方面的挑战。总归一句话，海外矿业并购走出国门需要勇气，但更为重要的还是“谨慎”，在尽调时谨慎，在整合时谨慎，在管理中同样需要谨慎！

参考文献
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[6] 何秀娟，跨国并购的基本模式_北大法律信息网；
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[9] 李晶，外企建议中国企业海外并购首先要树立良好形象，中国经济网
http://www.ce.cn/cysc/newmain/pplm/czrw/201012/04/t20101204_20565235.shtml；
[10] 克平，海外并购咱还缺点啥，山西新闻网 http://news.sina.com.cn/c/2009-06-23/081615835134s.shtml。
[11] 曾业辉，海外并购：扩张冲动遭遇早熟综合症，http://theeconomics.blog.sohu.com/7016123.html。

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