一、《办法》应当充分体现矿业发展的时代特征。当前，矿业行业正处在市场萧条期和转型阵痛期双重叠加的重要历史阶段。除《办法》中第一条、第五条明确了宗旨外，还应鲜明提出，要以解放矿业生产力、促进矿业大发展为目标，集中解决当前制约矿业改革、发展的瓶颈问题，构建全国统一、管放有度、竞争有序的矿业大市场。

　　二、《办法》应对相关权力主体的权责进行明确。矿业权出让的责任主体是矿产资源国家所有权的代表者——各级人民政府及其所属的行业管理部门。《办法》应首先对责任主体的权力、权责、利益、义务进行阐述，并明确其履行责任的程序。例如，《办法》中第三十五条所说“集体决策”，其定义不够清晰和精准。

　　三、《办法》应对各个利益主体作出清晰的界定。《办法》对受让主体的解释过于笼统，非但难以对号，而且留下“活口”。例如《办法》第三条探矿人、采矿人的定义均使用了“原则上”。当前，除各种所有制的企业外，还有各种类型的事业单位。例如，代政府持有探矿权的地勘单位，其权、责、利关系如何定位，需要予以明确。

　　四、《办法》应增强对利益主体权益的调节功能。政府的适度参与是矿业实现可持续发展的基本保证。首先，矿业投资周期长、投资风险高；其次，矿业在市场周期的大起大落中表现敏感；再次，矿业在国家宏观政策调控下表现脆弱。因此建议，《办法》要对出让方式、出让价格设置一定的调节范围和幅度，以适应矿业市场变化的需要。

　　五、《办法》应当明确各种出让方式选择的原则。《办法》中明确了“招标、拍卖、挂牌、协议、申请审批”5种出让方式。前三种为完全市场化的方式，后两种为准市场化甚至完全行政化的方式。对此，《办法》不能仅仅规定其程序和操作技术，更应当认识到形式背后所掩盖的深层次利益关系，明确方式选择原则，从而减少方式选择的随意性。

　　六、《办法》应将探矿阶段作为工作路径的参照。矿产勘查被划分为预查、普查、详查、勘探四个阶段，每个阶段不但表明其已投入资金的来源和多少，更意味后续投资的风险大小，较大程度关系到受让者的权益。因此，可作为选择审批权限、转让方式、受让价格的重要依据。此外，采矿权与探矿权在性质上差异较大，建议分开章、条进行表述。

　　七、《办法》应对出让的售后服务给予必要明确。矿业权是一种特殊商品，不但需要遵循商品交易的一般原则，出让主体在出让后还应提供必要的售后服务。当然，不是每一行业都可以“不满意就退货”，但大多数行业均存在消费者权益保护问题，而不能“一卖了之”。《办法》中只规定受让人在受让后的基本义务，对出让人基本义务却没进行要求。

　　八、《办法》应对作业主体的优惠政策作出明确。探矿权成果是由探矿投资者和作业者共同劳动完成的。在同等条件下，由作业人继续实施矿产资源深度勘查，是生产要素优化配置的一种体现，也是“知识、技术、管理参与分配”原则的一种落实。建议对探矿作业者受让探矿权、采矿权给予必要的特许或优惠政策。

　　九、《办法》应建立在矿业权大数据的基础之上。为了能使《办法》提出更有针对性的条款，建议对过去5年全国各省（市、区）矿业权转让的情况进行综合分析，不但要对动态数据进行综合评价，更要对以往的存量数据进行全面梳理。与此同时，还要做到一级市场数据与二级市场数据的对接。在此基础上，建立起全国性的矿业权视图化数据库平台。

　　十、《办法》应对出让平台的技术规范提出要求。《办法》第六条明确“主动接受社会监督”。监督的基本条件是，在不外泄国家机密和商业机密的前提下，向社会和公众提供最大限度的基础信息。对此建议，各级行业行政管理部门均应发布矿业权出让年度规划；按全国统一格式披露矿业权出让信息，以及按统一的转让合同文本进行转让操作。（作者单位：辽宁省地质勘探矿业集团有限责任公司）