导读： 近年来矿业形势不景，澳洲资源类公司股价普遍低迷，为行业兼并收购提供了良好的机遇。但我们普遍听到的中资企业同行的声音是：即使是在如此低迷的环境中，想做一个好交易（捡个便宜），依然非常困难。

　　近年来矿业形势不景，澳洲资源类公司股价普遍低迷，为行业兼并收购提供了良好的机遇。但我们普遍听到的中资企业同行的声音是：即使是在如此低迷的环境中，想做一个好交易（捡个便宜），依然非常困难。

　　过去10年来，中资企业在澳洲收购资源项目，败多成少，主要原因还是出于后来者和外来者的劣势。在总结前期经验教训的同时，学习澳洲本地优秀矿企是如果把握机遇进行收购的，也可以为中资企业提供不错的参考和借鉴。

　　的确，一个好的交易，不仅仅是出价高低的问题，还涉及到多方面的因素，由于每个收购目标的情况不同，每个收购主体的情况也不一样，需要对具体情况进行具体研判，来决定收购策略和交易模式，既有章可循又无章可循。可以说兼并收购是一项技术，又是一门艺术。

　　Metals X收购Aditya Birla案例

　　2015年10月份，Metals X Limited(ASX:MLX,"MLX")首次市场公告其对在产铜矿公司Aditya Birla Minerals Limited(ASX:ABY,"ABY")的敌意并购邀约。

　　经过9个月时间拉锯谈判，MLX最终成功完成ABY公司的股权现金并购。

　　9个月的时间，从邀约被拒到成功，都发生了什么?

　　双方背景

　　熟悉澳洲资源行业的人对Metals X limited公司不会陌生，我们在之前的澳洲资源股推荐中也有提及。

　　MLX旗下拥有澳洲唯一在产锡矿Renison(位于塔斯马尼亚), 合作方为云南锡业，该矿山为全球除中国外成本最低、规模最大的锡矿山之一。在目前国际锡金属价格低迷的情况下，仍然可以为公司带来一定的现金流，尤其值得一提的是，该锡矿周边另有五家澳洲上市锡矿勘探开发公司的旗舰资产，与Renison属同一成矿带，拥有非常类似的矿物组成，开发条件，采矿及选矿流程，地区整合潜力较大。一旦锡价回暖，MLX将占尽天时地利。

　　另外，MLX同时在西澳两大黄金产区(Eastern Gold Field及MurchisonGold Field)各拥有一处盈利的在产金矿山。MLX以并购运营表现较差但潜力较大的项目，并利用其自身的技术及运营能力将其迅速扭亏为盈而著称。而在国际金价高挺不下，同时澳币汇率长期处于低位运行的背景下，MLX的金矿盈利能力较强，反应在股价方面，MLX公司股价目前为1.58澳币/股，为两年前同期股价的6倍。

　　Metals X limited旗下金矿

　　Aditya Birla Minerals Limited (ASX: ABY) 为澳洲上市在产铜矿公司，其51%控股母公司为印度市值高达400亿美金以上的金属及工业集团Hindalco。

　　ABY旗下拥有位于昆士兰州Cloncurry地区的Mt Gordon地采铜矿项目，Mt Gordon项目拥有1.85亿吨铜矿石，品位1.26%,铜资源量超过230万吨，但一直处于停产维护状态。2015年9月份，ABY公司将 Mt Gordon项目以500万澳币的低价出售给澳洲本地私人公司，该公司同时替换ABY在Mt Gordon项目上押付的4,200万澳币环境保障金。

　　Nifty铜矿项目

　　而ABY公司的旗舰项目Nifty位于西澳皮尔巴拉地区以东，为地采在产铜矿项目，该项目与Newcrest位于西澳的Telfer金矿项目近邻。根据ABY公司最新发布的市场公告，Nifty铜矿项目拥有7,973万吨铜矿石，品位1.28%，共计拥有102万吨铜金属量。

　　ABY公司可谓命运多舛，印度财团Hindalco 的控股入资，使公司在过去几个财政年度账面现金非常充裕，但公司矿山运营方面却屡屡受挫。纸面看起来非常出色的铜矿项目Mt Gordon长期处于停产维护状态，而为了解冻4,200万澳币环境保障金，ABY最终将其几乎无偿转让。而Nifty项目安全事故频发，2014年矿顶塌方，更导致矿山直接关停半年。过去4年，Nifty矿山总单位生产成本一直高于同期单位铜价，矿山一直处于负现金流运营。

　　地采铜矿Nifty

　　从公司的角度来讲，过去4年，ABY公司全部处于巨额亏损状态。其中2014/04/01-2015/03/31财年, 公司账面亏损2.7亿澳币，负现金流超过8,200万澳币，2015/04/01-2016/03/31财年，公司账面亏损1.75亿澳币，靠出售Mt Gordon项目得到的500万现金，以及4,000多万的环境保障金，才使现金流为正1,000万澳币左右。而尤为值得一提的是，在MLX宣布敌意并购ABY之前，ABY公司市值长期低于其现金及现金等价物净值。

　　收购过程

　　2015年10月15日，MLX发布市场公告，宣布其对ABY公司的100%股权置换并购邀约，并购价格比5:1,即每5股ABY的股权，可以置换1股MLX的股权。市场公告之前，MLX股价为1.365澳币/股，ABY股价为0.17澳币/股。据此计算，MLX对ABY的股权并购升水高达60.6%。

　　ABY共计发行3.138亿普通股，邀约之前市值约为5,330万澳币。

　　公告显示，敌意并购邀约之前，MLX长期以来一直尝试与对方董事会接洽，寻求公司合并，但一直未能得到ABY公司董事会任何有意义的反馈。

　　2016年7月18日，在经过数次并购方案调整之后，MLX最终的并购邀约，并购价格比为4.5:1, 即每4.5股ABY公司股权，可置换1股MLX公司股权，同时，原ABY公司股东可以得到0.08澳币/股的现金补偿。

　　2016年7月18日，MLX公司加权平均股价1.57澳币/股，据此计算，MLX对ABY公司的估值最终为1.344亿澳币。而ABY公司最新年报显示，2016年3月31日，公司现金及现金等价物总计1.3亿澳币。这就意味着，MLX的收购成本，只与ABY所储备的现金相差无几。

　　2016年7月18日当天，ABY公司市场公告宣布，公司董事会建议全体股东接受MLX最新并购邀约，但其意义已经不大了，因为ABY持股51%的第一大股东，印度Hindalco集团已经接受该并购邀约并已经获得相关审批，MLX持股比例已经接近90%，并在双方公告后超过了90%，从而达到了澳洲证交所及ASIC规定的强制股权并购基准线，该收购案正式成功。MLX最终以极低的价格获取了ABY公司旗下的在产铜矿资产。

　　总结回顾

　　ABY公司的沦落耐人寻味。作为既不缺项目又不缺资金的公司，ABY在Hindalco入资后全无亮点，并最终被"低价"并购，问题主要出在其运营管理方面。

　　其实，单考虑在产矿山，在澳洲资源行业，国际公司由于管理不善折戟沉沙的案例并不少见，其中又以印度和俄罗斯最具代表性。除了ABY，另有两家印度公司分别拥有塔斯马尼亚铜矿Mount Lyell，以及新南威尔士煤矿Wollongong Coal. Mount Lyell运营期间出现重大安全事故，两名工人丧生，矿山目前一直处于停产维护状态，复工遥遥无期，而Wollongong Coal与当地社区、政府及工人矛盾重重，负面报道屡见报端。

　　除印度之外，俄罗斯矿业公司也在澳大利亚拥有数个失败案例，如位于南澳的Honeymoon铀矿项目 (目前为澳洲初级上市公司Boss Resources Ltd持有), 西澳Thunderbox金矿项目 (目前为Saracen Minerals Ltd公司持有)，以及位于西澳的Black Swan, Johnston镍矿项目 (目前为Poseidon Nickel Ltd所有) 。

　　值得欣慰的是，对比印度和俄罗斯公司，多数在澳中国公司运营的在产矿山项目，单纯从运营角度而言，还是比较稳健的。

　　总结起来，MLX出手可谓果断,时机可谓准确。善意收购被对方董事会否决后，继而直接在公开市场进行恶意并购。在被对方董事会多次反对阻挠之后，通过非常规渠道绕过印度裔高层把持的董事会，与印度大股东直接建立联系，成功策反大股东并获取其对股权并购的支持，最终强压ABY董事会认可该项交易并迫使其成员全体辞职。

　　MLX能够以如此低的代价，收购资产质量优良且具备相当多的现金储备的ABY公司，其经验值得中资企业研究和借鉴。