中证网讯（记者 黄悦）3月29日，东凌国际向包括第二大股东中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）在内的十名股东方提起诉讼并申请财产保全，要求中农集团补偿4813万股上市公司股份和1亿元现金。4月7日，中农集团单独召开媒体沟通会，对上市公司提起的有关诉讼纠纷事项进行了解释说明，并指出上市公司董事会和管理层行为缺乏独立性和公允性。自此，双方隐忍长达2年的矛盾正式对外爆发。

 

　　双方矛盾源自两年前的一场收购。2015年，东凌国际实施重大资产重组，以发行股份的方式合计作价36.9亿元向中农集团等十方收购中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权。然而，重组两年后，中农国际的老挝钾肥项目未能如期扩建投产，2017年高达4.5亿元的业绩承诺能否实现变得扑朔迷离，而导致这一后果的原因成为双方争议的焦点。

 

　　东凌国际认为，按照客观情况，中农国际做出的2017年实现扣非净利4.52亿元的业绩承诺已经无法实现，于是开始“提前维权”。中农集团则指出，钾肥项目未能按计划推进的根本原因是募集配套资金失败，上市公司大股东和管理层要为此承担重要责任。

 

　　根据重组协议约定，本次资产收购需募集12.3亿的配套资金，主要用于中农钾肥的建设。然而，这笔配套资金却随着认购方的两次放弃而流产。在最初披露的收购预案中，参与募集资金认购的包括东凌实业、上市公司实控人赖宁昌及其一致行动人李朝波、百堂投资、颢德资产及和熙投资等六方。此后，百堂投资、颢德资产及和熙投资宣布放弃认购，方案调整为东凌实业、赖宁昌和李朝波追加认购此三方放弃的额度。然而，在完成重组后将满一年之际，赖宁昌等方面宣布放弃认购，募集资金再次流产。

 

　　中农集团指出，本次重组配套资金募集失败是项目建设未能按计划推进的最核心原因。正是由于上市公司大股东在期限迫近之际才宣布放弃认购，导致募集资金迟迟无法到位，严重影响了钾肥项目的建设进度。

 

　　根据此前各方签署的收购协议及相关文件，双方一致认可“募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝加盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用，因此上市公司将尽最大努力促使募集配套资金顺利。同时，上市公司还将通过资产抵押、股权质押或保证担保的方式，在本次发行股份购买的标的资产交割完成后3个月内或2015年4月30日之前（两者以较晚到期的时间为准）尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构5-10亿元的信贷资金。”

 

　　东凌国际在3月4日对深交所问询函的回复中指出，上市公司自该项目收购以来，积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，已尽最大努力向金融机构申请项目信贷资金。在最新披露的2016年年报中，上市公司指出，“中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向已严重影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营”。此外，公告中还曾多次提及“与中农集团无法就资金问题达成一致意见”。

 

　　中农集团认为以上说法与事实不符。中农方面称，期间曾多次催问配套资金问题，并多次报送钾肥项目50万吨投资计划何100万吨建设进展等文件，均未得到上市公司任何回复。此外，钾肥项目未能按计划推进的根本原因是配套募集资金认购方放弃认购所致，与个人离职无关。中农集团总裁王全告诉记者，其辞职一方面是为了符合国企干部相关要求，另一方面是上市公司提出压缩中农方面人员经费，但他本人实际上一直在岗，并称“可以查阅相关会议录像和记录”。

 

　　尽管中农集团一直强调配套资金募集失败是导致项目进展遇阻的最大原因，但记者查阅相关协议发现，交易各方曾约定“本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”因此法律人士认为，东凌国际胜诉几率更大。

 

　　对于2017年的业绩承诺能否如期完成，中农集团并未正面回答，而是称中农国际正在全力推进老挝钾盐项目。中农集团总裁助理蔺益表示，“我们在配套资金无法到位、产能扩建未能如期的情况下，2016年完成的业绩仍然超过承诺业绩一倍有余”。然而，按照中农集团之前做出的2017年业绩实现4.52亿元的承诺，他们今年需要面对的是业绩翻涨10余倍的“超级任务”。